國外注冊公司的利弊

來源：尚標知識產權    發布時間：2016-12-12 03:10:00　　瀏覽：4455

　　人人都在說注冊國外公司有多好，然而國外公司有什么不好的地方呢?那么就來看看下面尚標網小編為你帶來的國外注冊公司的利弊，這其中也許就有你需要的。

　　注冊海外公司優勢

　　近年來，世界上一些國家和地區如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等(多數為島國)紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司，這些區域一般稱為離岸管轄區或稱為離岸司法管轄區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區內成立的有限責任公司或國際商業公司。

　　“離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區，但投資人不用親臨當地，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿易公司，但其貿易業務的往來可以是在歐洲與美洲之間進行的。

　　著名的離岸管轄區有許多是前英屬殖民地，如開曼群島，英屬維爾京群島等，因此這些地區在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度。離岸公司與一般有限公司相比，主要區別在稅收上。與通常使用的按營業額或利潤征收稅款的做法不同，離岸管轄區政府只向離岸公司征收年度管理費，除此之外，不再征收任何稅款。除了有稅務優惠之外，幾乎所有的離岸管轄區均明文規定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等， 享有保密權利，如股東不愿意，可以不對外披露。另一優點是幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司，如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發展銀行、法國的東方匯理銀行等。“離岸”公司可以在銀行開設賬號，在財務運作上極其方便。

　　一般這類“離岸”地區和國家與世界發達國家都有良好的貿易關系。因此，海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產的個人經常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實現其目的的。

　　一般來說，離岸公司或境外公司具有以下的特點：

　　1、完全秘密，不記名，一般無需申報年報

　　2、在注冊地境外之商業活動，一般無需繳交當地之稅款

　　3、允許一人董事，股東

　　4、無限制董事，股東之國藉及居地

　　5、可選擇不記名股票 (以持有人名義bearer certificate)

　　6、可在其它國家開設銀行戶口

　　7、不必每年遞交公司帳目

　　

　　注冊海外公司劣勢

　　解析注冊國外公司的弊端

　　注冊國外雖然有諸多的好處，但是不是所有的經營個體、機構都適合注冊國外公司呢?了解了注冊國外公司的利弊，我們就能很好地根據自己的實際情況考慮是否選擇注冊國外公司

　　A、國外公司是在國外成立的，屬于離岸公司，受國外公司法約束，所以所有國外公司都不能處理人民幣業務。雖然現在國家政策有意實行人民幣結算試點，但是具體政策并未出臺。無論是在國外開設本地銀行帳戶還是在大陸開設離岸帳戶，都是不能夠接收人民幣的。

　　B、國外公司并不是萬能的，注冊國外公司后如果是做國際貿易比較合適，但是如果從事國內銷售并不合適，因為國外公司是不能開除發票的。

　　C、國外公司成立后每年是需要年審年報的，此環節會產生幾千元的年審費用，對于SOHO來說成本會相應增加一些。

　　D、國外公司不能在大陸租用寫字樓掛牌經營，內地工商部門是不承認你的國外公司注冊證書的，因為你的公司不是在大陸注冊，在大陸沒有任何經營權利。

　　空殼公司買賣常見問題

　　香港殼公司分為實殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：

　　實殼公司是指保持上市資格、業務規模小、業績一般、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。其產生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業務規模小、業績平淡或不佳、股票流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。

　　凈殼公司是指無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規則、無遺留資產的空殼公司。凈殼公司來源主要有兩方面：

　　1、空殼公司企望港大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產、清理債務、解決法律糾紛，進行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發展或合并新業務時使用;或售給欲“買殼”上市的買主及投資銀行或相關專業投資顧問機構。

　　2、一些擅長經營“買殼上市”業務的投資銀行或專業投資顧問機構專門搜尋空殼公司，避開有債務和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購并，完成買殼業務后對空殼公司進行凈殼處理。

　　空殼公司是指業務有顯著困難或遭受重大損害、公司業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望或股票已經停牌終止交易的上市公司。空殼公司產生的原因較為復雜，多是實殼公司在一定條件下轉化而來。

　　目前，企望港購買香港殼公司這條便利的捷徑得到越來越多的商業人士的認可。

　　香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經營狀況太差準備成為其它公司收購對象的公司，香港殼公司很多都是通過收購殼公司來借殼包裝上市，或者重組企業資產開拓新項目。

　　空殼公司(Shell Corporation)

　　“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現成公司(readymade company)，是一種已經開設的公司法人，有公司名字，但是還未有經營業務的公司。

　　空殼公司最早是根據英國公司法確立的一種公司法律形式，是發起人根據香港或英國的法律成立的有限公司;但是沒有任命第一任董事，也沒有投資者認購股份，不會發生經營及債權債務;需要公司時，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書，由他制作相關文件，一般在數小時便可完成。

　　購買殼公司注意事項：

　　中國境內買方應該在香港聘請專業的香港會計師,協助在聯交所主板上市或者創業板上市的公司中尋找合適的收購目標，并且與賣方(目標殼公司的大股東)探討收購其股權的交易條件。

　　買方一般需要提前注冊一家離岸公司，或者收購一家離岸公司作為收購方載體，例如：英屬開曼群島公司。

　　買方委托財務顧問和境外律師與賣方的財務顧問及律師接洽，雙方簽署保密協議。買方的財務顧問和境外律師向賣方就公司的財務和法律狀況發出問券清單，以便進行盡職調查。領取殼公司各項詳細的內部財務資料和法律文件后，進行認真細致的審核，指出需要對方進一步澄清的事項要點;買方對資產和債務問題基本認可后，向賣方代表律師繳納收購價款的10%(或雙方協議)作為買賣誠信金。

　　雙方簽署買賣協議后，由財務顧問起草“公布”，送聯交所和證監會審批，“公布”文稿通過后在指定報章刊載;在此之前，賣方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請復牌。

　　如果賣方通過收購持有殼公司股權達到30%的時候，買方需要按照《香港收購及合并守則》中第26條規定，向殼公司其余所有股東以同樣價格進行全面現金收購。當控股達到50%時，需要向殼公司其他股東發出無條件全面收購要約。因此，收購方須同時預備全面收購的資金。全面收購時間和準備收購文件至少需要一個月到一個半月左右。

　　買賣交易完成后，買殼價款支付給賣方，賣方持有的股權正式轉給收購方，同時，殼公司原董事辭職，買方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。

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