2016公司如何注銷相關流程

來源：尚標知識產權    發布時間：2016-12-09 09:38:00　　瀏覽：3039

　　2016年要進行公司注銷應該怎么做呢?注銷公司有哪些流程與材料?小編為你帶來了“公司注銷流程”的相關知識，這其中也許就有你需要的。

　　

　　如何注銷公司?

　　(一)公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　(二)有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產;

　　2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　3、股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依法予以解散;

　　6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(三)公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

　　2、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

　　3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

　　4、《企業法人營業執照》;

　　5、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

　　有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

　　(四)經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　公司注銷需要哪些材料

　　(一)總公司注銷登記需要的材料

　　1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、清算組成員《備案確認通知書》;

　　4、依照《公司法》作出的決議或者決定;有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。

　　有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。　國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。以上材料內容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。法院的裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

　　5、經確認的清算報告;有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。

　　有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。　國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。

　　6、刊登注銷公告的報紙報樣;

　　7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件;國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

　　8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

　　(二)分公司注銷登記需要的材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、公司出具的注銷決定，注明注銷的原因。

　　4、分公司被依法責令關閉的，提交責令關閉的文件;因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷分公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定。

　　5、分公司的《營業執照》正、副本。

　　6、法律、行政法規規定的其他文件。

　　公司注銷后如何進行清算?

　　一、企業注銷后的清算一般分為兩個層面：

　　1、企業層面，就是從事實體生產經營的公司(清算的公司)應進行企業所得稅的清算;

　　2、股東層面，指企業投資者的投資行為而取得的所得進行企業(個人)所得稅清算。

　　二、哪些企業需進行企業所得稅清算

　　1、按《公司法》、《企業破產法》等規定，需要進行清算的企業(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序);

　　2、企業重組中需要按清算處理的企業。

　　不符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務，如企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區);不適用特殊性稅務處理的企業合并、分立等，改組企業不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

　　三、企業終止生產經營開始清算之日的確定

　　1、企業章程規定的經營期限屆滿之日;

　　2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

　　3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日;

　　4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

　　四、清算期確定、清算備案和時間要求

　　根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規定，企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

　　(一)第一個納稅年度

　　企業在年度中間終止生產經營，按照公司法、企業破產法等規定需要進行清算的，依據企業所得稅法第五十五條規定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅年度，于實際經營終止之日起60日內完成當年度企業所得稅匯算清繳，結清當年度應繳(應退)企業所得稅稅款。

　　(二)第二個納稅年度

　　進入清算期的企業應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

　　1、納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

　　2、管理人或清算組聯絡人員名單及聯系方式。

　　3、清算方案或計劃書。

　　4、欠稅報告表。

　　(三)企業在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關規定，按照分國(地區)不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業所得稅稅額。

　　(四)企業應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

　　1、清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執行情況說明;

　　2、清算期間資產負債表、利潤表(依據相關法律法規要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告);

　　3、資產盤點表;

　　4、清算所得計算過程的說明;

　　5、具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

　　(1)資產處置交易雙方存在關聯關系的;

　　(2)采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

　　6、企業清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

　　7、股東分配剩余財產明細表。

　　8、非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。

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